Guida alle offerte pubbliche dirette: Crowdfunding senza titolo III

Fin dal lancio del Jumpstart La legge sul business startups (JOBS Act) è stata firmata in legge nel 2012, c'è stata una grande quantità di notizie sul titolo III, la disposizione finale della legge da attuare . Questa cosiddetta misura del "crowdfunding azionario" aprirebbe nuovi percorsi per le piccole imprese per raccogliere capitali da investitori non accreditati. Il 30 ottobre, la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti ha approvato le regole finali per il Titolo III, segnalando che la lunga attesa per il crowdfunding azionario sarebbe presto finita.

Ma l'anticipazione del pubblico del Titolo III smentisce la realtà è già possibile raccogliere capitali da investitori non accreditati. Usando alcune esenzioni federali per i titoli - generalmente definite come offerte pubbliche dirette (DPO) - le imprese (e, in alcuni casi, le organizzazioni non profit e le cooperative) possono utilizzare una serie di strategie economicamente vantaggiose che consentono loro di rivolgersi direttamente ai potenziali investitori, tutti il tempo di adattare i termini dell'offerta ai loro desideri specifici.

Che cos'è un'offerta pubblica diretta?

Un'offerta pubblica diretta è il processo di utilizzo di un'esenzione federale per vendere direttamente azioni a praticamente chiunque. Queste offerte sono approvate dai regolatori statali, quindi le regole variano leggermente in base agli statuti pertinenti di ogni stato.

"È una strategia molto flessibile", ha dichiarato a Mobby Business Brian Beckon, vice presidente di Cutting Edge Capital. "[I termini dell'offerta] dipendono in realtà dall'imprenditore, questo è l'aspetto positivo di un DPO: non si dispone di un investimento negoziato. Ciò che i regolatori approvano è l'offerta, che non è negoziabile e esattamente ciò che l'imprenditore vuole. "

Gli investitori possono scegliere di acquistare o optare in base a tali termini stabiliti, ma l'emittente rimane nel posto di guida in ogni fase del processo. La ditta di Beckon consiglia i clienti sui passi necessari per sottoporsi a un DPO, dalla revisione dei dati finanziari e alla preparazione della documentazione per ottenere l'approvazione dalle autorità di regolamentazione. Una volta che i regolatori nello stato in cui si svolgerà l'offerta concedono un permesso, tutto ciò che resta da fare è lanciare ai potenziali investitori, con l'obiettivo di accumulare capitali.

"La stragrande maggioranza delle volte, non c'è altra alternativa per le piccole imprese ", ha dichiarato Michael Bissonnette, CEO di Bissonnette Funding Solutions. "Le banche richiedono troppa redditività o troppa garanzia, quindi la maggior parte delle piccole imprese non si qualifica, inoltre, quando prendi un prestito da una banca, devi ripagarlo."

I DPO sono in circolazione da un bel po ' tempo. Ben & Jerry ha usato notoriamente un DPO negli anni '80 per attirare investitori non accreditati basati sul Vermont come mezzo per ottenere capitali in modo socialmente consapevole. Non erano gli unici ad impiegare la tecnica, ma all'inizio degli anni '90, l'uso di DPO ha iniziato a diminuire per ragioni sconosciute. Beckon ha la sua teoria sul perché l'uso di DPO è diminuito intorno a quel momento.

"La mia opinione personale - e potrebbe essere un po 'cinica - è che [DPOs] non è abbastanza redditizio per gli studi legali, quindi quando qualcuno chiede al proprio avvocato a proposito di DPO, loro dicono loro di non farlo ", ha detto Beckon, aggiungendo che la sua azienda addebita circa $ 15.000 a $ 25.000 per il DPO medio. Ora, però, questi tipi di offerte stanno facendo un ritorno, ha detto Beckon. Ha ipotizzato che questo potrebbe essere dovuto, in parte, all'aumento della tecnologia digitale e alla sua capacità di ridurre il costo di una campagna pubblicitaria completa.

Che tipo di offerte pubbliche dirette ci sono?

Ci sono diversi modi per gli affari possono condurre un DPO. Il tipo di DPO perseguito dalla tua azienda è una scelta personale basata sui desideri e sui bisogni della tua azienda. Utilizzando queste strategie, gli emittenti possono offrire azioni comuni e / o privilegiate, titoli di debito o compartecipazione alle entrate, allegando i termini e le condizioni desiderati secondo necessità. I professionisti possono aiutare a guidare un potenziale emittente attraverso le sfumature delle opzioni, ma ecco un elenco dei tipi più comuni di DPO:

• Regola 147 / Esenzione dai confini: Questa esenzione federale dai titoli deriva dall'idea che se un'offerta non attraversa le linee statali, non è di interesse per i regolatori federali e dovrebbe essere lasciata al governo statale a sovrintendere. Gli emittenti che perseguono questa opzione devono registrarsi allo stato e, una volta approvato, l'offerta in genere non ha limiti massimi su quanto capitale può essere generato. Alcuni stati hanno limiti massimi, così come i limiti di contribuzione per investitore, ma queste disposizioni variano.
• Regola 504 / registrazione delle piccole società: Questo tipo di DPO è più flessibile dell'esenzione intrastata in quanto può attraversare linee di stato, purché l'offerta sia conforme ai regolamenti di ogni stato. È più limitato il fatto che ci sia un limite di $ 5 milioni - recentemente raccolto dalla SEC da $ 1 milione il 30 ottobre - sul capitale che può essere raccolto in un periodo di un anno. Gli emittenti possono impegnarsi in offerte pubbliche in più stati, o combinare offerte pubbliche e private come meglio credono con questo metodo.
• Regolamento A +: Anche creato dalla legge JOBS, questa esenzione federale può attraversare molte linee di stato come la piccola esenzione offerta, e presenta due distinte varianti. La prima versione include un limite di $ 25 milioni e non richiede alcun controllo finanziario, ma gli emittenti devono rispettare tutte le leggi statali pertinenti. L'altra variante vanta un limite di $ 50 milioni e anticipa la legge dello stato; tuttavia, questa strada richiede un controllo finanziario e una "mini registrazione" con la SEC.

Quali sono i passaggi necessari per pubblicare un'offerta pubblica diretta?

Come qualsiasi offerta pubblica, le DPO richiedono diligenza e pazienza. Gli emittenti devono valutare attentamente le loro opzioni e assicurarsi che siano conformi a tutte le normative governative durante il loro iter. Ancora una volta, si consiglia vivamente di consultare un professionista esperto prima di andare avanti. Nei termini di base, un DPO presenta tre passaggi distinti:

1. Preparazione e revisione: A seconda delle dimensioni, della struttura e della complessità di un'entità emittente, questo passaggio può richiedere meno di una settimana o fino a diversi mesi. Gran parte di questo passaggio comporta il superamento dei registri e delle finanze, assicurando che tutto sia pronto per essere inviato alle autorità di regolamentazione per l'approvazione. Questo è anche quando gli emittenti decidono il tipo specifico di sicurezza che vogliono vendere. In alcuni casi, questo potrebbe richiedere la conversione della tua azienda in un diverso tipo di entità. Infine, viene preparata tutta la documentazione richiesta, il più importante dei quali è il Memorandum di offerta.

2. Archiviazione di conformità: Tutti i record e i materiali preparati durante la prima fase sono sottoposti allo stato necessario e / oi regolatori federali dei titoli durante questa fase del processo di DPO. La documentazione richiesta include il Memorandum di offerta, documenti di supporto e dati finanziari, che in genere non devono essere verificati. Questo processo varia leggermente da stato a stato, ma se i regolatori accettano e approvano l'offerta proposta, allora è il momento di passare alla parte divertente.

3. Vendere l'offerta: Una volta che l'offerta è approvato, gli emittenti possono vendere e pubblicizzare direttamente ai potenziali investitori. L'intero processo di DPO richiede solitamente diversi mesi per navigare, con il periodo di offerta generalmente di durata di un anno dopo quello, soggetto a rinnovo.

Quali sono i potenziali svantaggi delle offerte pubbliche dirette?

Ci sono alcuni rischi intrinseci da consapevole di quando si tratta di DPO. Quando si valuta se un DPO è giusto per la tua azienda, è importante tenere a mente alcune cose.

"Alcuni tipi di aziende hanno più probabilità di avere un'offerta di successo di altri", ha detto Beckon. "L'offerta ha una maggiore probabilità di successo se hai una rete esistente di potenziali investitori, o hai una storia davvero avvincente che farà innalzare la gente se solo sapesse di te, quelli che a volte hanno problemi sono quelli che non hanno neanche. "

Inoltre, le DPO non sono una fonte di denaro veloce. A volte, possono essere necessari alcuni mesi prima che tu sia pronto a vendere l'offerta e, in base al tempo necessario per ottenere l'approvazione, potresti aver bisogno di accedere al capitale prima di quello.

"Se hai connessioni con grandi investitori, è più semplice e veloce fare un collocamento privato", ha detto Beckon, aggiungendo che amici e familiari sono anche una fonte comune di capitale per le piccole imprese. "Quelli sarebbero i frutti a bassa attaccatura, ma anche in quei casi, potremmo definire una strategia per strappare quei frutti che pendono in basso mentre ci prepariamo per un DPO."

E, come qualsiasi altra cosa, ci sono dei costi associati con l'assunzione di un DPO. È un investimento che richiede una mano abile nel corteggiare potenziali investitori, ha detto Bissonnette; altrimenti, potrebbe non produrre il rendimento desiderato.

"Ci sono costi ... di denaro, tempo e requisiti di una certa qualità di esperienza", ha detto Bissonnette, che ha utilizzato con successo le DPO per finanziare le sue società AeroGrow International e Voice Powered Technologies. "È meglio avere la possibilità di vendere, sapere come presentare e mettere insieme una presentazione per entrare in contatto con le persone."

Bissonnette ha fondato AeroGrow per produrre un dispositivo che potesse facilmente coltivare erbe e produrre in casa, senza bisogno di terra o diretto luce del sole. Prima ancora di vendere una sola unità del suo prodotto - ora noto come Miracle-Gro AeroGarden - Bissonnette ha raccolto $ 2,5 milioni usando l'esenzione intrastata in Colorado. Ha usato i soldi per eseguire la ricerca e lo sviluppo necessari per rendere il suo prodotto una realtà. Quindi, dopo aver lanciato l'originale AeroGarden, Bissonnette ha raccolto altri $ 9,5 milioni in un secondo round e ha portato la società al pubblico sul mercato azionario NASDAQ, dove è ancora in commercio oggi.

"AeroGrow è la prima e unica compagnia al mondo con una cucina apparecchio per il raccolto, cioè un apparecchio che coltiva erbe e verdure biologiche [in casa] tutto l'anno ", ha detto Bissonnette. "È stato un grande successo, e ho finanziato tutto usando DPOs."

In che modo il Titolo III è diverso da un'offerta pubblica diretta?

Potresti pensare che i DPO sembrino molto simili al crowdfunding azionario del Titolo III, ma lì sono alcune differenze chiave. Il Titolo III ha alcune regole più onerose rispetto alla maggior parte dei DPO, ha detto Beckon.

"[Titolo III] ti consente di raccogliere fondi da investitori in più stati. Tuttavia, ha un tetto, ed è un'esenzione con un sacco di restrizioni ", ha detto Beckon. "Sarà disponibile per gli emittenti che vogliono raccogliere fondi da investitori in più stati con un tetto da 1 milione di dollari, ma prevale la legge statale, quindi se si rispettano le normative federali, non si devono preoccupare delle leggi statali. devi utilizzare un intermediario di terze parti, che non [fai] con DPO. Gli intermediari addebiteranno dal 5 al 7% di quanto generato. Per gli DPO, potresti dover pagare per il marketing, ma non c'è un intermediario che prende

Il grande vantaggio qui, ha detto Beckon, è che una richiesta di conformità federale ti dà il via libera per vendere l'offerta in più stati, in modo simile alla regola 504. Il principale svantaggio è il requisito per gli intermediari, che sono essere chiamato "portali di finanziamento" ai sensi della legge sui JOBS. Il Titolo III proibisce inoltre agli emittenti di fare pubblicità diretta ai potenziali investitori.

Democratizzare il mondo degli investimenti

Beckon ritiene che le DPO possano essere utilizzate per qualcosa di più del semplice aumento del capitale iniziale. La sua visione è di sfruttarli come strumento per aiutare a rivitalizzare e rafforzare anche le economie locali. Invece di venture capitalist o azionisti lontani che commerciano in uno scambio raccogliendo tutti i dividendi, ha detto, perché non portare le persone che effettivamente sostengono il business e vivono nella stessa comunità?

"I DPO hanno avuto un'impennata di popolarità nel Gli anni '80, ma sono scomparsi dalla scena ", ha detto Beckon. "Abbiamo acquisito il testimone quattro o cinque anni fa come una società.I nostri fondatori hanno realizzato che [DPO] erano una strategia sottoutilizzata che ha un potenziale effetto democratizzante nella creazione di opportunità d'investimento per investitori non accreditati, che rappresentano circa il 97 percento della popolazione. "

Senza DPOs, ha detto Beckon, questi investitori non avrebbero altre strade disponibili per supportare le piccole imprese locali in cui credono. Naturalmente, potrebbero ancora investire in azioni quotate o fondi comuni di investimento, ma quel denaro non conclude a sostegno della società attuale, ha detto.

"Se metti i tuoi soldi nel mercato azionario, nel mercato secondario, stai acquistando azioni da altri azionisti", ha detto Beckon. "Non un solo centesimo va alla società del titolo che stai acquistando, ma in qualità di investitore non accreditato non hai la possibilità di investire in allineamento con i tuoi valori e le piccole imprese locali, ma con il DPO che fai. veicolo potente dal punto di vista degli investitori.

Laptop robusti: la mia azienda ne ha bisogno?

I laptop rugged offrono tutti i livelli di protezione integrata che proteggono i laptop da danni ambientali e fisici, rendendoli una scelta affidabile per alcuni utenti aziendali. Esistono tre classificazioni principali per laptop rugged: laptop completamente rugged, che sono sigillati tutt'intorno per proteggere le parti interne ed esterne; computer portatili semi-rugged che funzionano come laptop completamente rugged, ma potrebbero presentare limitazioni in condizioni estreme; e laptop rugged aziendali che proteggono i dischi rigidi e i componenti interni.

(Attività commerciale)

Famiglia: l'ingrediente chiave per il successo al nostro caffè in franchising

La famiglia conta. Non è qualcosa che ho imparato come CEO, professionista o studente, ma come un giovane uomo cresciuto sotto la guida di due dei migliori leader del mondo: mia madre e mio padre. La saggezza che mi hanno impartito in giovane età è inestimabile e qualcosa che porto con me oggi. Mio padre ha costruito la propria attività nel corso degli anni.

(Attività commerciale)